Nhà đầu tư nước ngoài thành lập dự án mới tại Việt Nam phải hoàn thành 2 nhóm thủ tục pháp lý bắt buộc: xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), đăng ký thành lập doanh nghiệp (xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp – ERC). Ngoài ra còn có các thủ tục khác sau khi thành lập.
Theo Luật Đầu tư 2025 (Số 143/2025/QH15), nhà đầu tư nước ngoài có thể thực hiện ERC trước hoặc sau IRC tùy điều kiện tiếp cận thị trường của ngành nghề. Dự án trong khu công nghiệp có lộ trình ngắn hơn do được miễn thủ tục xin chủ trương đầu tư và xử lý qua cơ chế một cửa tại Ban Quản lý KCN. Tổng thời gian hoàn thành toàn bộ lộ trình pháp lý dao động từ 30 đến 90 ngày làm việc tùy vị trí dự án và ngành nghề.
Trong bài này, Trường Lũy chỉ hướng dẫn thủ tục pháp lý đầu tư FDI cho dự án mới hoàn toàn của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, theo Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP.
Cơ sở pháp lý đầu tư nước ngoài vào Việt Nam
- Luật Đầu tư 2025 (Số 143/2025/QH15) chính thức có hiệu lực từ ngày 01/03/2026, thay thế toàn bộ Luật Đầu tư 2020 (Số 61/2020/QH14).
- Nghị định số 96/2026/NĐ-CP: Nghị định này quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành nhiều điều của Luật Đầu tư 2025
- Luật Doanh nghiệp 2020
Điểm mới trong Luật Đầu tư 2025:
- Nhà đầu tư nước ngoài được thành lập doanh nghiệp trước, xin Giấy phép đầu tư sau.(Khoản 2, Điều 19).
- Dự án trong khu công nghiệp, khu công nghệ cao, khu kinh tế, khu chế xuất được phép thực hiện thủ tục đầu tư đặc biệt (Điều 28)
Hình thức đầu tư nước ngoài vào Việt Nam
(Theo Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 và Nghị định số 96/2026/NĐ-CP)
1. Thành lập tổ chức kinh tế
- Nhà đầu tư nước ngoài lập công ty mới để triển khai dự án.
- Bắt buộc có trước: dự án đầu tư + Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC).
- Phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường theo Điều 8 Luật Đầu tư.
- Tổ chức chính thức hoạt động kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
2. Góp vốn / Mua cổ phần / Mua phần vốn góp
Đầu tư vào doanh nghiệp đã có sẵn tại Việt Nam, gồm 2 cách:
| Cách | Mô tả |
|---|---|
| Góp vốn | Mua cổ phần phát hành lần đầu/thêm; góp vốn vào TNHH hoặc hợp danh |
| Mua lại | Mua cổ phần từ cổ đông hiện hữu; mua phần vốn góp của thành viên TNHH/hợp danh |
Điều kiện cần đáp ứng:
- Điều kiện tiếp cận thị trường
- Yêu cầu về quốc phòng, an ninh
- Quy định đất đai tại khu vực nhạy cảm (biên giới, ven biển, hải đảo)
Tham khảo: Thủ tuc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp tại Việt Nam
3. Thực hiện dự án đầu tư trực tiếp
- Nhà đầu tư nước ngoài trực tiếp triển khai dự án thông qua Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
- Tổ chức kinh tế có vốn FDI đã thành lập muốn mở dự án mới → chỉ cần làm thủ tục dự án, không cần lập thêm pháp nhân mới.
Tham khảo: Thủ tục cấp giấy chứng nhận đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài
4. Hợp đồng BCC (Hợp tác kinh doanh)
- Ký kết hợp đồng hợp tác giữa các nhà đầu tư để kinh doanh, chia lợi nhuận hoặc sản phẩm.
- Không thành lập pháp nhân mới.
- Nhà đầu tư nước ngoài được lập văn phòng điều hành tại Việt Nam với đầy đủ chức năng: có con dấu, mở tài khoản, tuyển dụng lao động, ký hợp đồng.
Tổng quan 5 bước thủ tục đầu tư nước ngoài vào Việt Nam
Quy trình pháp lý cho một dự án FDI mới tại Việt Nam gồm 5 bước theo thứ tự:
- Xác định ngành nghề và hình thức đầu tư
- Xin chấp thuận chủ trương đầu tư (nếu thuộc diện bắt buộc theo Điều 24 Luật Đầu tư 2025)
- Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)
- Thành lập doanh nghiệp — xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC)
- Hoàn tất thủ tục sau thành lập
Các bước 3 và 4 có thể hoán đổi thứ tự tùy ngành nghề và điều kiện tiếp cận thị trường theo Khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư 2025. Trường Lũy trình bày chi tiết từng bước dưới đây.
Bước 1: Xác định ngành nghề và hình thức đầu tư
Trước khi nộp bất kỳ hồ sơ nào, nhà đầu tư cần xác định rõ 3 vấn đề pháp lý sau:
1. Ngành nghề đầu tư có thuộc ngành nghề có điều kiện hay không?
Theo Điều 6 và Điều 7 Luật Đầu tư 2025, ngành nghề đầu tư kinh doanh tại Việt Nam chia làm 3 nhóm:
- Ngành nghề cấm đầu tư kinh doanh — liệt kê tại Điều 6, nhà đầu tư không được tham gia.
- Ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện — liệt kê tại Phụ lục IV kèm theo Luật. Nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng thêm điều kiện tiếp cận thị trường theo Điều 8 Luật Đầu tư 2025 đối với các ngành thuộc Danh mục hạn chế tiếp cận thị trường.
- Ngành nghề không có điều kiện — được đầu tư tự do theo quy định chung.
2. Dự án đầu tư có thuộc diện chấp thuận chủ trương không?
Căn cứ Điều 24 Luật Đầu tư 2025, Luật liệt kê cụ thể 20 loại dự án phải thực hiện thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư. Các dự án phổ biến thuộc diện này gồm:
- Dự án xây dựng và kinh doanh cảng hàng không, sân bay (Khoản 1 Điều 24).
- Dự án được Nhà nước giao đất, cho thuê đất không qua đấu giá, đấu thầu hoặc có yêu cầu chuyển mục đích sử dụng đất rừng (Khoản 3 Điều 24).
- Dự án có yêu cầu di dân tái định cư từ 10.000 người trở lên ở miền núi, từ 20.000 người trở lên ở vùng khác (Khoản 3 Điều 24).
- Dự án xây dựng và kinh doanh khu đô thị, khu dân cư (Khoản 11 Điều 24).
Dự án trong khu công nghiệp có thể áp dụng thủ tục đầu tư đặc biệt theo Điều 28 Luật Đầu tư 2025 thường được miễn thủ tục chấp thuận chủ trương, rút ngắn đáng kể tổng thời gian pháp lý.
3. Chọn hình thức đầu tư nước ngoài nào tại Việt Nam?
Có 4 hình thức đầu tư nước ngoài đã được Trường Lũy nêu ở trên. Nhà đầu tư cần chọn hình thức đầu tư phù hợp với dự án đầu tư của mình.
Bước 2: Xin chấp thuận chủ trương (nếu dự án thuộc diện)
Chấp thuận chủ trương đầu tư là việc cơ quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận về mục tiêu, địa điểm, quy mô, tiến độ, thời hạn thực hiện dự án và nhà đầu tư theo định nghĩa tại Khoản 1 Điều 3 Luật Đầu tư 2025.
Thẩm quyền chấp thuận theo Điều 25 Luật Đầu tư 2025:
| Cơ quan | Loại dự án (căn cứ Điều 25) |
|---|---|
| Quốc hội | Dự án cần áp dụng cơ chế, chính sách đặc biệt khác với quy định của luật — Khoản 20 Điều 24 (Khoản 1 Điều 25) |
| Thủ tướng Chính phủ | 8 nhóm dự án: sân bay, cảng biển cấp đặc biệt, dự án di dân tái định cư lớn, dự án quốc phòng an ninh và các dự án quy định tại Khoản 1, 2, 4, 6, 7, 19 Điều 24 (Khoản 2 Điều 25) |
| Chủ tịch UBND cấp tỉnh | 13 nhóm dự án còn lại — dự án trên địa bàn tỉnh không thuộc 2 thẩm quyền trên (Khoản 3 Điều 25) |
Hồ sơ xin chấp thuận chủ trương gồm:
- Văn bản đề nghị chấp thuận chủ trương đầu tư.
- Tài liệu pháp lý của nhà đầu tư (hộ chiếu/CCCD hoặc Giấy chứng nhận thành lập đối với tổ chức).
- Đề xuất dự án đầu tư: tên, địa điểm, quy mô, vốn, tiến độ thực hiện.
- Tài liệu chứng minh năng lực tài chính — báo cáo tài chính 2 năm gần nhất hoặc cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ.
- Đề xuất nhu cầu sử dụng đất và phương án giải phóng mặt bằng (nếu có).
Sau khi có văn bản chấp thuận chủ trương, cơ quan đăng ký đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong vòng 5 ngày làm việc (theo quy định tại Khoản 3 Điều 38 Luật Đầu tư 2025)
Tham khảo: Thủ tục xin chấp thuận chủ trương đầu tư
Bước 3: Xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)
Ở Việt Nam, phần lớn nhà đầu tư nước ngoài chọn hình thức thành lập doanh nghiệp để đầu tư nhằm giảm các vấn đề rủi ro pháp lý sau này. Do đó, đây là bước bắt buộc phải làm.
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là văn bản bằng bản giấy hoặc bản điện tử ghi nhận thông tin đăng ký của nhà đầu tư về dự án đầu tư. Đây là cơ sở pháp lý để nhà đầu tư thành lập doanh nghiệp và triển khai các hoạt động tiếp theo.
Hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (căn cứ Điều 38 Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP):
- Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư.
- Bản sao hộ chiếu (với nhà đầu tư cá nhân); bản sao giấy tờ pháp lý tổ chức (với nhà đầu tư tổ chức) — theo quy định tại Nghị định 96/2026/NĐ-CP, chấp nhận bản sao điện tử được chứng thực điện tử.
- Đề xuất dự án đầu tư: mục tiêu, quy mô, vốn, tiến độ, nhu cầu đất đai, lao động.
- Tài liệu chứng minh năng lực tài chính — báo cáo tài chính 2 năm gần nhất hoặc cam kết hỗ trợ từ công ty mẹ (Nghị định 96/2026/NĐ-CP không yêu cầu thời hạn cụ thể đối với cam kết này, tháo gỡ vướng mắc so với quy định cũ).
- Đề xuất nhu cầu sử dụng đất (nếu có yêu cầu Nhà nước giao đất, cho thuê đất).
- Văn bản giải trình về công nghệ sử dụng (với dự án thuộc danh mục công nghệ hạn chế chuyển giao).
- Hợp đồng BCC — đối với đầu tư theo hình thức hợp đồng hợp tác kinh doanh.
Thời hạn xử lý (căn cứ Khoản 3 Điều 38 Luật Đầu tư 2025):
- Dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương: 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
- Dự án đã được chấp thuận chủ trương đầu tư: 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản chấp thuận.
- Dự án trong khu công nghiệp (xử lý tại Ban Quản lý KCN theo cơ chế một cửa): 10 ngày làm việc theo quy định cụ thể tại Nghị định 96/2026/NĐ-CP.
>> Tìm hiểu chi tiết: Thủ tục cấp giấy chứng nhận đầu tư tại Việt Nam
Bước 4: Xin giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC)
Sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (hoặc đồng thời nếu điều kiện cho phép), nhà đầu tư tiến hành đăng ký thành lập doanh nghiệp để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC).
Nhà đầu tư nước ngoài thường lựa chọn loại hình công ty TNHH một thành viên hoặc công ty TNHH hai thành viên trở lên khi thành lập dự án FDI tại Việt Nam.
Hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp FDI:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu tại Thông tư số 06/2024/TT-BKHĐT).
- Điều lệ công ty.
- Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) đã được cấp ở Bước 3 (hoặc cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường nếu làm ERC trước IRC theo cơ chế mới).
- Bản sao hộ chiếu hoặc giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư/thành viên góp vốn.
- Danh sách thành viên hoặc cổ đông sáng lập (tùy loại hình doanh nghiệp).
Thời hạn xử lý: Căn cứ Khoản 3 Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020, trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ.
Xem thêm: Thủ tục cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp FDI
Bước 5: Hoàn tất thủ tục sau thành lập
Sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC), doanh nghiệp FDI phải hoàn thành các nghĩa vụ pháp lý sau thành lập trước khi chính thức hoạt động:
Các thủ tục bắt buộc ngay sau khi có ERC:
- Khắc dấu pháp nhân và công bố mẫu dấu trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
- Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (tài khoản DICA — Direct Investment Capital Account) tại ngân hàng được phép theo Thông tư 68/2025/TT-BTC.
- Kê khai đăng ký thuế ban đầu và nhận mã số thuế.
- Thực hiện góp vốn điều lệ đúng thời hạn.
- Đăng ký hóa đơn điện tử.
Thời hạn góp vốn điều lệ:
Căn cứ Khoản 2 Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020, đối với công ty TNHH một thành viên: chủ sở hữu phải góp đủ vốn điều lệ đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn và thực hiện thủ tục hành chính chuyển quyền sở hữu tài sản.
Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, thời hạn 90 ngày cũng được áp dụng theo Khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020. Vốn phải góp qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) theo quy định tại Thông tư 68/2025/TT-BTC.
Thủ tục pháp lý khi triển khai xây dựng nhà máy, nhà xưởng
Khi dự án bước vào giai đoạn xây dựng hạ tầng, doanh nghiệp FDI cần hoàn thành thêm 3 nhóm thủ tục trước khi khởi công và trước khi đưa vào hoạt động:
Nhóm 1 — Giấy phép xây dựng:
- Hầu hết công trình nhà xưởng, nhà máy đều phải xin giấy phép xây dựng trước khi khởi công theo quy định của Luật Xây dựng.
- Công trình trong khu công nghiệp áp dụng thủ tục đầu tư đặc biệt theo Điều 28 Luật Đầu tư 2025 được miễn thủ tục xin giấy phép xây dựng.
- Thời hạn xử lý với công trình không được miễn: từ 15–20 ngày làm việc tùy loại công trình và địa phương.
Nhóm 2 — Hồ sơ môi trường:
Tùy quy mô và tính chất dự án, nhà đầu tư phải thực hiện một trong ba hình thức theo Luật Bảo vệ môi trường 2020:
- Đánh giá tác động môi trường (ĐTM): áp dụng cho dự án có nguy cơ tác động lớn đến môi trường theo Phụ lục III Luật Bảo vệ môi trường 2020. Xem thêm: Quy trình lập báo cáo ĐTM
- Giấy phép môi trường: áp dụng cho dự án phát sinh chất thải hoặc tác động xấu đến môi trường nhưng không thuộc nhóm phải lập ĐTM. Xem thêm: Hướng dẫn lập hồ sơ môi trường.
- Đăng ký môi trường: áp dụng cho dự án quy mô nhỏ, không có phát sinh chất thải đáng kể. Xem thêm: Thủ tục đăng ký môi trường
Nhóm 3 — Thẩm duyệt phòng cháy chữa cháy (PCCC):
- Công trình nhà xưởng, nhà máy thuộc diện phải thẩm duyệt thiết kế PCCC trước khi thi công và kiểm tra nghiệm thu PCCC trước khi đưa vào sử dụng.
- Cơ quan thẩm quyền: Cảnh sát Phòng cháy và Chữa cháy cấp tỉnh/thành phố.
Bình Dương — khu vực đầu tư FDI tiềm năng nhất miền Nam Việt Nam
Bình Dương có 29 khu công nghiệp được phê duyệt với tổng diện tích hơn 12.700 ha, trong đó 28 khu công nghiệp đã đi vào hoạt động tính đến đầu năm 2026. Với hơn 4.000 dự án FDI còn hiệu lực, Bình Dương là tỉnh có mật độ dự án FDI cao nhất khu vực miền Nam.
Nhà đầu tư trong khu công nghiệp Bình Dương được xử lý hồ sơ qua cơ chế một cửa tại Ban Quản lý Khu công nghiệp Bình Dương, rút ngắn thời gian xử lý Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư còn 10 ngày làm việc theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP.
Các khu công nghiệp có quỹ đất còn khả dụng và hạ tầng hoàn chỉnh tính đến giữa năm 2026:
| Khu công nghiệp | Vị trí | Định hướng ngành |
|---|---|---|
| KCN Mỹ Phước 3 | TP. Bến Cát | Cơ khí và điện tử |
| KCN Nam Tân Uyên mở rộng | TP. Tân Uyên | Đa ngành |
| KCN Bàu Bàng | Huyện Bàu Bàng | Công nghiệp nặng và logistics |
| KCN Bắc Tân Uyên | Huyện Bắc Tân Uyên | Đa ngành sản xuất |
| KCN VSIP III | Huyện Bàu Bàng | Công nghệ cao và công nghiệp sạch |
Xem thêm: Thủ tục đầu tư vào KCN Bình Dương
Câu hỏi thường gặp về đầu tư nước ngoài vào Việt Nam
1. Nhà đầu tư nước ngoài có bắt buộc phải xin IRC trước khi thành lập công ty không?
Không bắt buộc theo quy định mới từ 01/03/2026.
Theo Điều 19.2 Luật Đầu tư 2025 và Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, nhà đầu tư có thể chọn lấy ERC (đăng ký doanh nghiệp) trước, rồi xin IRC trong vòng 12 tháng sau.
Tuy nhiên, doanh nghiệp không được thực hiện dự án đầu tư cho đến khi có IRC.
2. Thời gian để hoàn tất toàn bộ thủ tục đầu tư FDI là bao lâu?
Với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư: từ 35 đến 60 ngày làm việc kể từ khi hồ sơ đầy đủ.
Với dự án cần chấp thuận chủ trương đầu tư cấp UBND tỉnh: thêm 30–45 ngày làm việc cho bước này.
Thời gian thực tế có thể dài hơn nếu cơ quan nhà nước yêu cầu bổ sung hoặc giải trình hồ sơ.
3. Nhà đầu tư cá nhân nước ngoài có thể đầu tư vào Việt Nam không?
Có. Cá nhân có quốc tịch nước ngoài được phép đầu tư tại Việt Nam theo cùng quy định như nhà đầu tư tổ chức, đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường theo Điều 8 Luật Đầu tư 2025.
Tài liệu chứng minh tư cách nhà đầu tư là hộ chiếu còn hạn, thay vì Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh như với tổ chức.
4. Vốn đầu tư tối thiểu để thành lập công ty FDI tại Việt Nam là bao nhiêu?
Luật Đầu tư 2025 và Luật Doanh nghiệp không quy định vốn đầu tư tối thiểu chung cho mọi ngành.
Một số ngành nghề có quy định vốn pháp định tối thiểu riêng (ví dụ: ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán, kinh doanh bất động sản).
Ngoài vốn pháp định, mức vốn đầu tư phải tương xứng với quy mô và kế hoạch hoạt động được ghi trong IRC — cơ quan nhà nước sẽ thẩm định tính phù hợp của mức vốn với dự án.
5. Công ty FDI sau khi thành lập có bị hạn chế về ngành nghề kinh doanh không?
Công ty FDI được kinh doanh các ngành nghề không thuộc Danh mục cấm và đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường theo Điều 8 Luật Đầu tư 2025.
Ngành nghề kinh doanh phải phù hợp với ngành nghề được phê duyệt trong IRC.
Bổ sung ngành nghề mới sau này có thể cần điều chỉnh IRC nếu liên quan đến điều kiện tiếp cận thị trường mới.
6. Dự án FDI có được hưởng ưu đãi thuế không?
Có, nhưng tùy thuộc vào ngành nghề, địa bàn đầu tư và quy mô dự án.
Nghị định 96/2026/NĐ-CP thiết lập danh mục ngành nghề và địa bàn ưu đãi đầu tư cập nhật.
Kết Luận
Thủ tục đầu tư nước ngoài vào Việt Nam theo Luật Đầu tư 2025 (Số 143/2025/QH15) gồm 5 bước theo thứ tự: rà soát pháp lý — chấp thuận chủ trương nếu thuộc Điều 24 — cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo Điều 37, 38 — đăng ký thành lập doanh nghiệp theo Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020 — hoàn tất nghĩa vụ sau thành lập.
Điểm thay đổi quan trọng nhất so với luật cũ là nhà đầu tư nay có thể đăng ký ERC trước IRC theo Khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư 2025, và dự án trong khu công nghiệp được hưởng cơ chế thủ tục đầu tư đặc biệt theo Điều 28 — miễn chấp thuận chủ trương, miễn giấy phép xây dựng và rút ngắn thời gian cấp IRC.
Nếu nhà đầu tư cần tư vấn cụ thể về lộ trình pháp lý cho dự án của mình, Trường Lũy với hơn 12 năm kinh nghiệm và hơn 700 dự án tại Bình Dương sẵn sàng hỗ trợ từ bước đầu tiên đến khi doanh nghiệp đi vào hoạt động.
