Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần vào công ty tại Việt Nam không cần cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, thay vào đó là thủ tục đăng ký góp vốn riêng tại Sở Tài chính, với thời hạn xử lý 10 ngày làm việc theo khoản 4 Điều 24 Luật Đầu tư 143/2025/QH15.
Ngay trong bài viết này, Trường Lũy sẽ trình bày 3 điều kiện nhà đầu tư phải đáp ứng, các trường hợp bắt buộc phải đăng ký góp vốn, hồ sơ và quy trình theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP và 4 nghĩa vụ cần hoàn tất sau khi góp vốn, mua cổ phần.
Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần là gì?
Theo khoản 19 Điều 3 Luật Đầu tư 143/2025/QH15, nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài hoặc tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài, thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.
Góp vốn, mua cổ phần vào công ty đang hoạt động tại Việt Nam là hình thức đầu tư khác biệt hoàn toàn so với thành lập công ty mới có vốn nước ngoài. Sự khác biệt cốt lõi nằm ở chỗ:
- Khi thành lập công ty mới: nhà đầu tư phải xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước khi đăng ký doanh nghiệp
- Khi góp vốn hoặc mua cổ phần vào doanh nghiệp đang hoạt động: không cần cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư — thay vào đó là thủ tục đăng ký góp vốn riêng (nếu thuộc diện bắt buộc) hoặc trực tiếp thay đổi đăng ký doanh nghiệp
Đây là điểm nhiều nhà đầu tư nhầm lẫn khi lần đầu tiếp cận thị trường Việt Nam. Nhầm lẫn này dẫn đến nộp sai cơ quan tiếp nhận và mất thêm 2–4 tuần xử lý lại hồ sơ.
Bạn có thể đọc thêm về quy trình và điều kiện thành lập mới tại bài viết xin giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho người nước ngoài để phân biệt rõ hai con đường này trước khi quyết định hình thức đầu tư phù hợp.
Các hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài
Theo Điều 74 Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định nhà đầu tư nước ngoài được góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo các hình thức sau:
1. Các hình thức góp vốn vào tổ chức kinh tế
Nhà đầu tư nước ngoài được góp vốn vào tổ chức kinh tế theo các hình thức:
- Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần;
- Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh;
- Góp vốn vào các tổ chức kinh tế khác không thuộc hai trường hợp nêu trên.
2. Các hình thức mua cổ phần, mua phần vốn góp
Nhà đầu tư nước ngoài có thể mua lại quyền sở hữu tại các tổ chức kinh tế đang hoạt động thông qua:
- Mua cổ phần của công ty cổ phần từ chính công ty đó hoặc mua lại từ các cổ đông hiện hữu;
- Mua phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty đó;
- Mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh;
- Mua phần vốn góp của thành viên các tổ chức kinh tế khác không thuộc các loại hình trên.
Điều kiện để nhà đầu tư nước ngoài thực hiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần góp vốn tại Việt Nam
Căn cứ vào Điều 21 Luật Đầu tư 2025, khi thực hiện các hình thức đầu tư này, nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng các điều kiện sau:
- Điều kiện tiếp cận thị trường: Phải phù hợp với quy định về tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ, hình thức đầu tư và phạm vi hoạt động đối với nhà đầu tư nước ngoài trong các ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường;
- Bảo đảm quốc phòng, an ninh: Phải đáp ứng các điều kiện về bảo đảm quốc phòng, an ninh theo quy định của pháp luật;
- Điều kiện sử dụng đất: Đáp ứng các quy định của pháp luật đất đai về điều kiện nhận quyền sử dụng đất, đặc biệt là tại các khu vực nhạy cảm như đảo, xã, phường biên giới hoặc ven biển.
Trường hợp phải thực hiện thủ tục góp vốn, mua cổ phần
Nhà đầu tư nước ngoài phải làm thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần trước khi thay đổi thành viên, cổ đông trong các trường hợp:
- Làm tăng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện.
- Dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế (bao gồm các trường hợp tăng từ dưới/bằng 50% lên trên 50% hoặc tiếp tục tăng khi đã nắm trên 50%).
- Tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài góp vốn/mua cổ phần có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại các khu vực ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh (đảo, biên giới, ven biển…).
Đối với các trường hợp khác, tổ chức kinh tế chỉ cần thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật doanh nghiệp
Lưu ý: Nếu việc góp vốn/mua không thuộc các trường hợp ở trên, nhà đầu tư chỉ cần thực hiện thủ tục thay đổi thành viên/cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo pháp luật doanh nghiệp
Thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dành cho nhà đầu tư nước ngoài
Nhà đầu tư nước ngoài thuộc 1 trong 3 trường hợp ở trên phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn trước khi tiến hành giao dịch.
Hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp
Theo khoản 3 Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, một hồ sơ đăng ký cho cơ quan đăng ký đầu tư gòm có:
1. Văn bản đăng ký góp vốn / mua cổ phần / mua phần vốn góp (do nhà đầu tư nước ngoài lập)
Nội dung bắt buộc phải có:
- Thông tin đăng ký doanh nghiệp của tổ chức kinh tế dự kiến đầu tư vào
- Ngành, nghề kinh doanh của tổ chức đó
- Danh sách chủ sở hữu / thành viên / cổ đông sáng lập và danh sách nhà đầu tư nước ngoài hiện hữu (nếu có)
- Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài — trước và sau giao dịch
- Giá trị giao dịch dự kiến theo hợp đồng
- Thông tin dự án đầu tư của tổ chức kinh tế (nếu có)
2. Tài liệu pháp lý (của cả hai bên)
Cần chuẩn bị cho bên góp vốn/mua và tổ chức kinh tế được đầu tư vào:
| Chủ thể | Tài liệu yêu cầu |
|---|---|
| Cá nhân nước ngoài | Bản sao hộ chiếu hợp lệ |
| Doanh nghiệp Việt Nam | Mã số doanh nghiệp |
| Tổ chức khác | GCN đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép thành lập |
3. Văn bản thỏa thuận nguyên tắc
Là thỏa thuận về việc góp vốn / mua cổ phần / mua phần vốn góp, ký giữa:
- Nhà đầu tư nước ngoài với tổ chức kinh tế, hoặc
- Nhà đầu tư nước ngoài với cổ đông / thành viên hiện hữu
4. Tài liệu về quyền sử dụng đất (nếu có)
Áp dụng khi tổ chức kinh tế có đất tại khu vực nhạy cảm quốc phòng – an ninh (đảo, xã/phường biên giới, ven biển…)
Nhà đầu tư có thể chọn một trong hai cách:
- Cung cấp thông tin để cơ quan nhà nước tự tra cứu trên cơ sở dữ liệu, hoặc
- Nộp bản sao GCN quyền sử dụng đất
Lưu ý:
- Ngôn ngữ: Hồ sơ phải được làm bằng tiếng Việt. Trường hợp có tài liệu bằng tiếng nước ngoài thì phải có bản dịch tiếng Việt kèm theo.
- Bản điện tử: Khi thực hiện thủ tục, nhà đầu tư nộp kèm bản điện tử của hồ sơ. Bản điện tử phải có chữ ký số theo quy định và có giá trị pháp lý tương đương bản giấy.
Quy trình thực hiện đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ
Nhà đầu tư chuẩn bị đầy đủ giấy tờ theo nội dung phía trên của Trường Lũy.
Bước 2: Nộp hồ sơ
Nhà đầu tư có thể lựa chọn nộp hồ sơ trực tiếp, gửi qua dịch vụ bưu chính hoặc nộp trực tuyến trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư.
Bước 3: Cơ quan xét duyệt và thông báo
Thời hạn giải quyết: 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ (theo khoản 4 Điều 24 Luật Đầu tư 143/2025/QH15).
Kết quả nhận được: Thông báo đáp ứng / không đáp ứng điều kiện góp vốn của Sở Kế hoạch và Đầu tư.
Bước 4: Các bước sau khi có thông báo chấp thuận
- Tiến hành ký chính thức hợp đồng chuyển nhượng vốn góp / cổ phần (nếu chưa ký)
- Hoàn tất thanh toán tài chính qua tài khoản DICA
- Thực hiện thủ tục thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy trình tại mục trên
- Hoàn tất trong vòng 10 ngày kể từ ngày thanh toán xong
Sau khi góp vốn/mua cổ phần/mua phần vốn góp thành công, nhà đầu tư cần làm gì tiếp theo?
Sau khi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được cập nhật, nhà đầu tư nước ngoài còn 4 nghĩa vụ cần hoàn tất dưới đây:
Nghĩa vụ 1 — Thuế chuyển nhượng vốn / cổ phần
Nghĩa vụ này chỉ phát sinh khi mua lại vốn từ chủ sở hữu hiện hữu — không áp dụng cho hình thức góp vốn mới (tăng vốn điều lệ).
Bên bán chịu trách nhiệm kê khai và nộp thuế trước khi nhà đầu tư nước ngoài cập nhật quyền sở hữu. Mức thuế suất theo từng đối tượng:
- Cá nhân cư trú tại Việt Nam: 20% trên thu nhập chịu thuế từ chuyển nhượng vốn
- Tổ chức (doanh nghiệp): 20% thuế thu nhập doanh nghiệp từ hoạt động chuyển nhượng vốn
- Cá nhân không cư trú tại Việt Nam: 0,1% tính trên giá chuyển nhượng từng lần
Trường hợp góp vốn mới để tăng vốn điều lệ: không phát sinh nghĩa vụ thuế chuyển nhượng tại thời điểm góp vốn.
Nghĩa vụ 2 — Cập nhật Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Doanh nghiệp nhận vốn phải hoàn tất thủ tục thay đổi thông tin thành viên / cổ đông trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn tất thanh toán.
Nếu sau khi nhà đầu tư nước ngoài tham gia, doanh nghiệp cần điều chỉnh thêm các nội dung khác trên giấy chứng nhận.
Nghĩa vụ 3 — Chuyển vốn qua Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA)
Sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, nhà đầu tư nước ngoài phải phối hợp với doanh nghiệp mở Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) tại ngân hàng được phép hoạt động tại Việt Nam.
Các giao dịch bắt buộc thực hiện qua tài khoản DICA:
- Chuyển tiền góp vốn từ nước ngoài vào doanh nghiệp
- Nhận lợi nhuận, cổ tức được chia
- Chuyển tiền thu hồi vốn đầu tư ra nước ngoài khi thoái vốn
- Mọi giao dịch ngoại tệ liên quan đến hoạt động đầu tư trực tiếp
Lưu ý: Giao dịch thực hiện ngoài tài khoản DICA không được Ngân hàng Nhà nước công nhận và có thể bị xử phạt hành chính về vi phạm quản lý ngoại hối.
Nghĩa vụ 4 — Báo cáo hoạt động đầu tư định kỳ
Doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ từ 1% vốn điều lệ trở lên phải nộp báo cáo tình hình thực hiện hoạt động đầu tư định kỳ theo quy định tại Thông tư số 06/2025/TT-BKHĐT.
Nếu bạn có bất kỳ thắc mắc hay gặp khó khăn khi đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp thì hãy liên hệ đến Trường Lũy để được tư vấn miễn phí.
