Từ ngày 01/7/2025, thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) cho doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) được thực hiện theo Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Đầu tư 2025.
Bài viết này Trường Lũy hướng dẫn toàn bộ quy trình: xác định loại hình, chọn trình tự phù hợp, chuẩn bị hồ sơ và hoàn thiện thủ tục sau đăng ký.
Nhà đầu tư nước ngoài được thành lập doanh nghiệp theo loại hình nào tại Việt Nam?
Nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên, hoặc công ty cổ phần tại Việt Nam, tùy cơ cấu góp vốn và số lượng nhà đầu tư tham gia.
Bảng dưới đây tóm tắt đặc điểm của từng loại hình để nhà đầu tư xác định đúng trước khi chuẩn bị hồ sơ:
| Loại hình | Số thành viên / cổ đông | Đặc điểm phù hợp |
|---|---|---|
| Công ty TNHH 1 thành viên | 1 chủ sở hữu (tổ chức hoặc cá nhân) | Nhà đầu tư nước ngoài độc lập, 100% vốn ngoại |
| Công ty TNHH 2 thành viên trở lên | 2–50 thành viên | Liên doanh giữa nhà đầu tư nước ngoài và đối tác trong nước hoặc nhiều nhà đầu tư nước ngoài |
| Công ty cổ phần | Tối thiểu 3 cổ đông sáng lập | Huy động vốn từ nhiều nguồn, cấu trúc quản trị phức tạp hơn |
Lưu ý: Hình thức doanh nghiệp tư nhân và công ty hợp danh không phù hợp cho nhà đầu tư nước ngoài do hạn chế pháp lý về sở hữu và trách nhiệm.
Thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp FDI
Căn cứ Khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư 2025 (Số 143/2025/QH15) và Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, nhà đầu tư nước ngoài có thể thực hiện thủ tục theo 2 trường hợp dưới đây:
Trường hợp 1: Cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) trước khi đăng ký doanh nghiệp
Đây là trình tự phổ biến nhất. Nhà đầu tư hoàn thành thủ tục cấp giấy chứng nhận đầu tư tại cơ quan đăng ký đầu tư (Sở Tài chính hoặc Ban Quản lý khu công nghiệp/khu kinh tế), sau đó mới nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp với bản sao IRC đính kèm.
➤ Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp (ERC) cho trường hợp này bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (mẫu tương ứng theo Thông tư 68/2025/TT-BTC)
- Điều lệ công ty có đầy đủ chữ ký của thành viên/cổ đông sáng lập
- Danh sách thành viên (Mẫu II-6) — đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên; hoặc Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (Mẫu II-7) — đối với công ty cổ phần
- Bản sao giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư:
- Cá nhân nước ngoài: hộ chiếu còn hiệu lực
- Tổ chức nước ngoài: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương, bắt buộc hợp pháp hóa lãnh sự
- Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) đã được cấp
- Thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi (danh sách cá nhân có quyền sở hữu thực tế hoặc quyền chi phối doanh nghiệp)
Trường hợp 2: Thành lập doanh nghiệp trước khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Theo quy định mới tại Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài được phép thành lập tổ chức kinh tế trước khi xin IRC với điều kiện đáp ứng các yêu cầu tiếp cận thị trường.
➤ Điều kiện và lưu ý bắt buộc:
- Nhà đầu tư phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định ngành nghề tương ứng
- Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không bao gồm bản sao IRC
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp phải có nội dung cam kết về việc đáp ứng các điều kiện tiếp cận thị trường
- Trong vòng 12 tháng kể từ ngày thành lập, doanh nghiệp phải hoàn thành thủ tục cấp IRC
- Doanh nghiệp chỉ được thực hiện dự án đầu tư sau khi đã có IRC
➤ So sánh nhanh hai trường hợp:
| Tiêu chí | Trường hợp 1 (IRC trước) | Trường hợp 2 (ERC trước) |
|---|---|---|
| Trình tự | Xin IRC → Đăng ký ERC | Đăng ký ERC → Xin IRC |
| Có IRC trong hồ sơ ERC không? | Có (bắt buộc) | Không |
| Thời hạn hoàn thành IRC | Trước khi nộp hồ sơ ERC | Trong vòng 12 tháng từ ngày có ERC |
| Được hoạt động dự án ngay không? | Có | Không — phải chờ có IRC |
| Phổ biến với loại nhà đầu tư | Hầu hết nhà đầu tư FDI | Nhà đầu tư muốn lập pháp nhân sớm trước khi chốt dự án |
Trình tự và hình thức nộp hồ sơ
➤ Thẩm quyền tiếp nhận hồ sơ:
- Doanh nghiệp đặt trụ sở tại tỉnh/thành phố thông thường: nộp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính tỉnh/thành phố nơi đặt trụ sở chính.
- Doanh nghiệp đặt trụ sở trong khu công nghiệp, khu công nghệ cao: nộp tại Ban Quản lý khu công nghiệp.
➤ 3 hình thức nộp hồ sơ:
- Nộp trực tuyến tại dangkykinhdoanh.gov.vn — ký số bằng USB token hoặc ứng dụng VNeID, thanh toán lệ phí online. Được ưu tiên từ 01/7/2025, miễn lệ phí đăng ký
- Nộp trực tiếp tại bộ phận một cửa của Cơ quan đăng ký kinh doanh — Sở Tài chính. Lệ phí: 50.000 đồng/lần
- Nộp qua bưu chính: gửi hồ sơ giấy đến địa chỉ của Cơ quan đăng ký kinh doanh. Lệ phí: 50.000 đồng/lần
➤ Quy trình xử lý sau khi nộp:
Căn cứ Điều 27 Luật Doanh nghiệp 2020, trong vòng 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đầy đủ, Cơ quan đăng ký kinh doanh thực hiện một trong hai kết quả:
- Hồ sơ hợp lệ: cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (bản điện tử có chữ ký số hoặc bản giấy)
- Hồ sơ chưa hợp lệ: thông báo bằng văn bản, nêu rõ lý do và nội dung cần sửa đổi, bổ sung
➤ Lưu ý quan trọng về hồ sơ từ 01/7/2025:
- Tất cả mẫu biểu phải dùng theo Thông tư 68/2025/TT-BTC
- Không còn yêu cầu bản sao chứng thực giấy tờ cá nhân, biên bản họp thành lập, hợp đồng thuê trụ sở (trừ trường hợp cơ quan có yêu cầu riêng)
- Tài liệu bằng tiếng nước ngoài phải có bản dịch tiếng Việt công chứng kèm theo.
——-
Có thể thấy thủ tục xin giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nước ngoài tại Việt Nam khá phức tạp. Để quá trình chuẩn bị và nộp hồ sơ đúng quy định, nhanh chóng, bạn nên tham khảo dịch vụ xin giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Trường Lũy.
- Chi phí trọn gói: Liên hệ báo giá;
- Hoàn tất hồ sơ đăng ký doanh nghiệp trong vòng 3 ngày;
- Bàn giao giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đúng tiến độ.
Những thủ tục cần hoàn thiện sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không đồng nghĩa với việc doanh nghiệp FDI có thể hoạt động ngay. Sau khi nhận Giấy chứng nhận, nhà đầu tư cần hoàn thiện 4 nhóm thủ tục bắt buộc theo đúng thứ tự ưu tiên.
➤ Nhóm 1 — Công bố thông tin doanh nghiệp (thực hiện trong 30 ngày)
Căn cứ Điều 32 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp phải thông báo công khai nội dung đăng ký trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Phí công bố: 100.000 đồng/lần.
➤ Nhóm 2 — Xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) nếu áp dụng Trường hợp 2
Nếu doanh nghiệp được thành lập theo Trường hợp 2 (ERC trước IRC), phải hoàn thành thủ tục cấp IRC trong vòng 12 tháng kể từ ngày có ERC. Trong thời gian chưa có IRC, doanh nghiệp chưa được triển khai dự án đầu tư.
➤ Nhóm 3 — Đăng ký thuế và tài khoản ngân hàng
Từ 01/7/2025, thông tin đăng ký doanh nghiệp được tự động liên thông với cơ quan thuế ngay sau khi cấp ERC — doanh nghiệp không cần làm thủ tục đăng ký thuế lần đầu riêng lẻ. Tuy nhiên, nhà đầu tư vẫn cần:
- Mở tài khoản ngân hàng và thực hiện góp đủ vốn điều lệ trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp ERC
- Đăng ký tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (đối với doanh nghiệp FDI có tỷ lệ sở hữu nước ngoài từ 51% trở lên)
➤ Nhóm 4 — Thủ tục lao động, bảo hiểm và con dấu
- Khắc con dấu doanh nghiệp (không bắt buộc về mẫu dấu, tự quyết định theo Điều 43 Luật Doanh nghiệp 2020)
- Khai báo thông tin lao động và đăng ký bảo hiểm xã hội (hệ thống liên thông tự động từ ngày có ERC)
- Xin giấy phép lao động cho người lao động nước ngoài (nếu có)
- Xin giấy phép con theo ngành nghề kinh doanh có điều kiện trước khi bắt đầu hoạt động trong ngành đó
Bảng tóm tắt thời hạn sau khi nhận ERC:
| Thủ tục | Thời hạn | Căn cứ pháp lý |
|---|---|---|
| Công bố thông tin trên Cổng quốc gia | 30 ngày từ ngày cấp ERC | Điều 32 Luật Doanh nghiệp 2020 |
| Góp đủ vốn điều lệ | 90 ngày từ ngày cấp ERC | Khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 |
| Hoàn thành thủ tục cấp IRC (Trường hợp 2) | 12 tháng từ ngày cấp ERC | Khoản 1 Điều 22 Luật Đầu tư 2025 |
Câu hỏi thường gặp về thủ tục cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
1. Doanh nghiệp FDI nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp ở đâu từ 01/7/2025?
Nộp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
2. Nhà đầu tư nước ngoài có bắt buộc phải có IRC trước khi đăng ký doanh nghiệp không?
Không bắt buộc trong mọi trường hợp. Theo Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư có thể chọn thành lập doanh nghiệp trước (Trường hợp 2), nhưng phải hoàn thành IRC trong 12 tháng và không được triển khai dự án cho đến khi có IRC
3. Hồ sơ của tổ chức nước ngoài có cần hợp pháp hóa lãnh sự không?
Có. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu pháp lý tương đương của tổ chức nước ngoài bắt buộc phải hợp pháp hóa lãnh sự trước khi sử dụng trong hồ sơ tại Việt Nam.
4. Thời hạn cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là bao lâu?
3 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ. Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan thông báo bằng văn bản trong cùng thời hạn 3 ngày làm việc.
5. Sau khi có ERC, doanh nghiệp FDI có được hoạt động kinh doanh ngay không?
Tùy ngành nghề. Ngành không có điều kiện: có thể hoạt động ngay sau khi có ERC và IRC. Ngành có điều kiện: phải xin giấy phép con tương ứng trước khi triển khai hoạt động trong ngành đó.
