Điều Kiện Cấp Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Doanh Nghiệp (ERC) cho Doanh Nghiệp FDI tại Việt Nam

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) là văn bản pháp lý xác nhận doanh nghiệp FDI được thành lập hợp pháp tại Việt Nam, do cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thuộc Sở Tài chính cấp. Để được cấp ERC, nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng đồng thời 5 điều kiện chung theo Khoản 1 Điều 27 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15) và 4 điều kiện riêng dành cho FDI.

Khác với doanh nghiệp trong nước, hồ sơ ERC của doanh nghiệp FDI phải phản ánh đúng tư cách chủ thể nước ngoài, ngành nghề đã được phê duyệt trong IRC, vốn điều lệ khớp với vốn đầu tư đăng ký, và địa chỉ trụ sở chính đáp ứng điều kiện riêng theo Luật Đầu tư 2025.

5 điều kiện chung để được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (áp dụng cho mọi loại hình doanh nghiệp)

Theo Khoản 1 Điều 27 Luật Doanh nghiệp 2020, cả doanh nghiệp trong nước và doanh nghiệp FDI phải tuân theo 5 điều kiện cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp dưới đây:

• Chủ thể hợp lệ: Từ đủ 18 tuổi, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc các đối tượng bị cấm theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020.
• Ngành nghề không bị cấm: Không thuộc danh mục cấm đầu tư kinh doanh tại Điều 6 Luật Đầu tư 2025.
• Tên và trụ sở đúng quy định: Tên gồm 2 thành phần (loại hình + tên riêng), không trùng; trụ sở có địa chỉ rõ ràng tại Việt Nam, không đặt tại căn hộ chung cư dùng để ở.
• Vốn điều lệ phù hợp: Không thấp hơn vốn pháp định của ngành nghề yêu cầu (nếu có).
• Hồ sơ hợp lệ: Đủ thành phần, đúng mẫu Thông tư 68/2025/TT-BTC, nội dung nhất quán.

Từ ngày 01/7/2025, Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp phải kê khai thêm thông tin chủ sở hữu hưởng lợi theo Khoản 10 Điều 1 Luật số 76/2025/QH15.

5 điều kiện riêng dành cho doanh nghiệp FDI khi xin cấp giấy đăng ký doanh nghiệp

Ngoài 5 điều kiện chung ở trên, nhà đầu tư nước ngoài còn phải đảm bảo các điều kiện đặc thù sau để được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:

Điều kiện 1: Đã được cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)

Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là điều kiện tiên quyết để nộp hồ sơ xin giấy đăng ký doanh nghiệp ERC đối với phần lớn doanh nghiệp FDI.

Theo Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP, IRC bắt buộc trong các trường hợp:

• Thành lập doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài (mới hoàn toàn)
• Góp vốn, mua cổ phần vào doanh nghiệp Việt Nam với tỷ lệ vốn nước ngoài từ 50% trở lên hoặc thuộc ngành có điều kiện với nhà đầu tư nước ngoài
• Thực hiện dự án đầu tư thuộc diện phải có IRC

Nếu nhà đầu tư nước ngoài góp vốn với tỷ lệ dưới 50% vào doanh nghiệp không thuộc ngành có điều kiện, doanh nghiệp chỉ cần đăng ký thay đổi nội dung ERC, không bắt buộc phải có IRC.

Xem thêm: Thủ tục xin cấp giấy chứng nhận đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài

Điều kiện 2: Chủ thể thành lập phải là cá nhân hoặc tổ chức nước ngoài hợp lệ

Chủ thể đứng tên thành lập doanh nghiệp FDI phải là cá nhân hoặc tổ chức nước ngoài. Đây là điều kiện phân biệt căn bản so với doanh nghiệp trong nước: thay vì xuất trình CCCD/CMND, nhà đầu tư nước ngoài phải chứng minh tư cách pháp lý bằng bộ hồ sơ riêng và phải đảm bảo tư cách đó được cơ quan nước ngoài có thẩm quyền cấp, còn hiệu lực, đã qua hợp pháp hóa lãnh sự.

Đối với cá nhân nước ngoài, tài liệu chứng minh tư cách chủ thể gồm:

• Hộ chiếu còn hiệu lực (thay cho CCCD)
• Bản dịch công chứng sang tiếng Việt nếu hộ chiếu không có phần tiếng Anh

Đối với tổ chức nước ngoài góp vốn thành lập doanh nghiệp FDI, tài liệu gồm:

• Giấy phép thành lập hoặc tài liệu xác nhận tư cách pháp lý của tổ chức (Certificate of Incorporation hoặc tương đương)
• Tài liệu đã được hợp pháp hóa lãnh sự (apostille hoặc hợp pháp hóa lãnh sự tại cơ quan đại diện ngoại giao Việt Nam ở nước ngoài) hoặc chứng thực theo điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên
• Bản dịch công chứng sang tiếng Việt

Tài liệu pháp lý của tổ chức nước ngoài cấp tại nước ngoài không có hợp pháp hóa lãnh sự sẽ bị từ chối tiếp nhận tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

Điều kiện 3: Ngành nghề kinh doanh đăng ký trong ERC phải đồng bộ với IRC

Ngành nghề ghi trong ERC không được tự ý mở rộng hoặc thay đổi so với ngành nghề đã được phê duyệt trong IRC. Đây là ràng buộc pháp lý trực tiếp giữa hai loại giấy tờ..

Nguyên tắc đăng ký ngành trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:

• Ngành nghề đăng ký trong ERC phải nằm trong phạm vi mục tiêu dự án đầu tư đã ghi trong IRC
• Mã ngành VSIC trong hồ sơ ERC phải phản ánh đúng hoạt động thực tế của dự án, không đăng ký rộng hơn để “dự phòng”
• Nếu nhà đầu tư muốn bổ sung ngành nghề nằm ngoài phạm vi IRC, phải điều chỉnh IRC trước, sau đó mới điều chỉnh ERC

Hệ quả nếu không đồng bộ: Cơ quan đăng ký kinh doanh có thể yêu cầu bổ sung tài liệu giải trình hoặc từ chối cấp ERC nếu phát hiện ngành nghề đăng ký vượt ra ngoài phạm vi dự án trong IRC.

Căn cứ Nghị định 168/2025/NĐ-CP, khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, người thành lập lựa chọn ngành kinh tế cấp bốn trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam (VSIC) theo Quyết định 36/2025/QĐ-TTg để ghi ngành, nghề kinh doanh trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

Điều kiện 4: Vốn điều lệ phải khớp với vốn đầu tư ghi trong IRC

Vốn điều lệ đăng ký trong ERC phải nhất quán với vốn đầu tư đã được ghi nhận trong IRC..

Hai loại vốn cần phân biệt trong hồ sơ FDI:

Quy tắc áp dụng:

• Vốn điều lệ trong ERC không được thấp hơn vốn pháp định tối thiểu của ngành (nếu có)
• Vốn điều lệ trong ERC không được cao hơn phần vốn chủ sở hữu đã đăng ký trong IRC
• Nếu nhà đầu tư muốn tăng vốn điều lệ vượt phần vốn chủ sở hữu trong IRC, phải điều chỉnh IRC trước

Một số ngành mà nhà đầu tư nước ngoài thường lựa chọn có vốn pháp định bắt buộc theo pháp luật chuyên ngành:

Điều kiện 5: Địa chỉ trụ sở chính phải phù hợp với địa điểm dự án trong IRC

Trụ sở chính ghi trong giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không chỉ phải đáp ứng điều kiện chung của Luật Doanh nghiệp (địa chỉ rõ ràng, không đặt tại căn hộ chung cư dùng để ở) mà còn phải phù hợp với địa điểm thực hiện dự án đã được xác định trong giấy chứng nhận đầu tư.

Các yêu cầu cụ thể về trụ sở đối với doanh nghiệp FDI:

• Địa chỉ trụ sở phải nằm trong phạm vi địa lý phù hợp với IRC: dự án trong khu công nghiệp thì trụ sở đặt trong khu công nghiệp; dự án ngoài khu thì trụ sở đặt tại địa phương tương ứng
• Nhà đầu tư phải có hợp đồng thuê mặt bằng hợp pháp hoặc tài liệu chứng minh quyền sử dụng địa điểm tại thời điểm nộp hồ sơ ERC
• Không được đặt trụ sở tại địa chỉ ảo hoặc địa điểm không có chức năng thương mại, văn phòng

Lưu ý đặc thù về cơ quan tiếp nhận hồ sơ ERC:

Hồ sơ ERC nộp tại cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính (Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính). Với doanh nghiệp FDI có dự án trong khu công nghiệp, cần lưu ý phân biệt: Ban Quản lý khu công nghiệp tiếp nhận hồ sơ IRC, nhưng Sở Tài chính (Phòng Đăng ký kinh doanh) vẫn là nơi tiếp nhận và cấp ERC.

So sánh điều kiện cấp ERC: doanh nghiệp trong nước và doanh nghiệp FDI

———————————-

Trên đây là 5 điều kiện cần đáp ứng để được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp dành cho công ty FDI. Nắm rõ các điều kiện này giúp nhà đầu tư chủ động chuẩn bị hồ sơ và tránh những sai sót không đáng có trong quá trình thực hiện thủ tục.

Nếu nhà đầu tư chưa có kinh nghiệm xử lý hồ sơ hoặc không có thời gian trực tiếp thực hiện, Trường Lũy cung cấp dịch vụ xin giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp giúp hỗ trợ toàn bộ quy trình từ chuẩn bị hồ sơ đến nhận kết quả.

Ngoài ra, Trường Lũy còn đồng hành cùng nhà đầu tư nước ngoài trong toàn bộ hành trình thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam: từ xin giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), đăng ký thành lập doanh nghiệp, đến các giấy phép con theo đúng khung pháp lý hiện hành.

Để được tư vấn cụ thể, nhà đầu tư vui lòng liên hệ Trường Lũy qua số 0869 277 691.

Câu hỏi thường gặp về điều kiện cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty nước ngoài