Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) là văn bản pháp lý xác nhận doanh nghiệp FDI được thành lập hợp pháp tại Việt Nam, do cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thuộc Sở Tài chính cấp. Để được cấp ERC, nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng đồng thời 5 điều kiện chung theo Khoản 1 Điều 27 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15) và các điều kiện riêng dành cho FDI theo Luật Đầu tư 2025, Nghị định 96/2026/NĐ-CP và Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
5 điều kiện chung để được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (áp dụng cho mọi loại hình doanh nghiệp)
Theo Khoản 1 Điều 27 Luật Doanh nghiệp 2020, cả doanh nghiệp trong nước và doanh nghiệp FDI phải tuân theo 5 điều kiện cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp dưới đây:
- Chủ thể hợp lệ: Từ đủ 18 tuổi, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc các đối tượng bị cấm theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Ngành nghề không bị cấm: Không thuộc danh mục cấm đầu tư kinh doanh tại Điều 6 Luật Đầu tư 2025.
- Tên và trụ sở đúng quy định: Tên gồm 2 thành phần (loại hình + tên riêng), không trùng; trụ sở có địa chỉ rõ ràng tại Việt Nam, không đặt tại căn hộ chung cư dùng để ở.
- Vốn điều lệ phù hợp: Không thấp hơn vốn pháp định của ngành nghề yêu cầu (nếu có).
- Hồ sơ hợp lệ: Đủ thành phần, đúng mẫu Thông tư 68/2025/TT-BTC, nội dung nhất quán.
Từ ngày 01/7/2025, Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp phải kê khai thêm thông tin chủ sở hữu hưởng lợi theo Khoản 10 Điều 1 Luật số 76/2025/QH15.
Điều kiện riêng dành cho doanh nghiệp FDI khi xin cấp giấy đăng ký doanh nghiệp
Ngoài 5 điều kiện chung ở trên, nhà đầu tư nước ngoài còn phải đảm bảo điều kiện đặc thù sau để được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:
Đã được cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)
Giấy chứng nhận đăng ký là điều kiện tiên quyết để nộp hồ sơ xin giấy đăng ký doanh nghiệp ERC đối với phần lớn doanh nghiệp FDI.
Theo Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP, IRC bắt buộc trong các trường hợp:
- Thành lập doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài (mới hoàn toàn)
- Góp vốn, mua cổ phần vào doanh nghiệp Việt Nam với tỷ lệ vốn nước ngoài từ 50% trở lên hoặc thuộc ngành có điều kiện với nhà đầu tư nước ngoài
- Thực hiện dự án đầu tư thuộc diện phải có IRC
Nếu nhà đầu tư nước ngoài góp vốn với tỷ lệ dưới 50% vào doanh nghiệp không thuộc ngành có điều kiện, doanh nghiệp chỉ cần đăng ký thay đổi nội dung ERC, không bắt buộc phải có IRC.
So Sánh Điều Kiện Cấp ERC: Doanh Nghiệp Trong Nước và Doanh Nghiệp FDI
| Tiêu chí | Doanh nghiệp trong nước | Doanh nghiệp FDI |
|---|---|---|
| Bước tiên quyết trước ERC | Không có | Kiểm tra Market Access + xin IRC |
| Cơ quan xử lý hồ sơ ERC | Cơ quan đăng ký kinh doanh (Sở Tài chính) | Cơ quan đăng ký kinh doanh (Sở Tài chính) |
| Tài liệu bổ sung trong hồ sơ ERC | Không | Bản sao IRC + tài liệu pháp lý tổ chức/cá nhân nước ngoài đã hợp pháp hóa lãnh sự |
| Điều kiện ngành nghề | Không thuộc danh mục cấm | Không thuộc danh mục cấm + đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường riêng cho nước ngoài |
| Tỷ lệ sở hữu | Không bị giới hạn | Có thể bị giới hạn theo cam kết WTO/FTA và pháp luật chuyên ngành |
| Tài khoản vốn | Không bắt buộc riêng | Phải mở tài khoản DICA nếu thuộc diện quy định |
| Thời gian hoàn thành | 3–5 ngày làm việc (ERC) | 20–45 ngày làm việc (toàn bộ quy trình IRC + ERC) |
Câu Hỏi Thường Gặp
ERC và IRC khác nhau như thế nào?
- IRC (Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư) ghi nhận thông tin dự án đầu tư: mục tiêu, vốn, địa điểm, thời hạn — do cơ quan quản lý đầu tư cấp.
- ERC (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp) xác nhận tư cách pháp lý của doanh nghiệp: tên, mã số, trụ sở, loại hình, vốn điều lệ, người đại diện — do cơ quan đăng ký kinh doanh cấp.
- Với doanh nghiệp FDI, IRC là điều kiện để được cấp ERC trong phần lớn trường hợp.
Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn dưới 50% có cần xin IRC không?
- Nếu tỷ lệ vốn nước ngoài dưới 50% và ngành nghề không thuộc danh mục hạn chế tiếp cận thị trường, doanh nghiệp không bắt buộc phải xin IRC — chỉ cần đăng ký thay đổi nội dung ERC.
- Nếu ngành nghề thuộc diện có điều kiện với nhà đầu tư nước ngoài, phải xin IRC bất kể tỷ lệ góp vốn.
Có thể xin ERC trước IRC không?
- Theo Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP (hiệu lực 31/03/2026), một số trường hợp có thể thành lập doanh nghiệp (xin ERC) trước rồi mới thực hiện thủ tục IRC. Phạm vi áp dụng hẹp và cần xác định cụ thể từng dự án.
Thời gian hoàn thành toàn bộ thủ tục IRC + ERC là bao lâu?
- Toàn bộ quy trình thực tế thường từ 20 đến 45 ngày làm việc, tùy ngành nghề, địa điểm dự án, mức độ hoàn thiện của hồ sơ và có/không yêu cầu chấp thuận chủ trương đầu tư.
Hồ sơ ERC của doanh nghiệp FDI cần dịch thuật, hợp pháp hóa không?
- Mọi tài liệu bằng tiếng nước ngoài (giấy phép thành lập tổ chức, hộ chiếu, báo cáo tài chính) phải được dịch công chứng sang tiếng Việt.
- Tài liệu do cơ quan nước ngoài cấp phải hợp pháp hóa lãnh sự hoặc chứng thực theo điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.
Kết Luận
Để được cấp ERC, doanh nghiệp FDI phải đáp ứng đồng thời 5 điều kiện chung theo Luật Doanh nghiệp 2020 và các điều kiện riêng theo Luật Đầu tư 2025: đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường, có IRC hợp lệ, và hoàn thiện hồ sơ ERC với các tài liệu bổ sung đặc thù cho nhà đầu tư nước ngoài.
Từ ngày 01/03/2026 (Luật Đầu tư 2025 có hiệu lực), trình tự IRC → ERC có thể linh hoạt hơn trong một số trường hợp theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP, nhưng việc kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường vẫn là bước không thể bỏ qua. Sai lầm ở bước Market Access thường là nguyên nhân chính khiến hồ sơ bị kéo dài hoặc từ chối.
Trường Lũy với hơn 12 năm kinh nghiệm và hơn 700 dự án tại Bình Dương và TP. Hồ Chí Minh, hỗ trợ nhà đầu tư nước ngoài toàn bộ quy trình từ kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường, xin IRC, đến đăng ký ERC và các giấy phép con theo đúng khung pháp lý hiện hành.
